再次是教育。杜文秀特別重視教育，他下令在大理城裡建立學校，不僅招收回族子弟，也招收漢族、彝族、白族子弟，學費全免。他還請了很多有學問的人來當老師，教學生們讀儒家經典、學算。當時有人勸他：“我們是反清的，教儒家經典不合適吧？”杜文秀卻笑著說：“儒家講‘仁政’‘民’，這跟我們的理念是一樣的，為什麼不能教？”

在杜文秀的治理下，大理一帶呈現出一派欣欣向榮的景象。據《大理縣誌》記載，當時的大理“商旅雲集，農田收，學校林立，百姓安居樂業”，很多外地百姓都紛紛搬到大理來居住。而與此同時，清朝統治下的其他地區，要麼戰不斷，要麼災荒頻發，百姓苦不堪言。兩相對比，杜文秀的“平南國”了很多人嚮往的“世外桃源”。

杜文秀不僅把大理治理得很好，還不斷擴大自己的勢力範圍。到西元1860年，他的勢力已經擴充套件到了雲南的大部分地區，兵力達到了十幾萬人，了清末西南地區最強大的反清勢力。清朝政府多次派大軍鎮，都被杜文秀的隊伍打敗。咸皇帝在朝堂上發脾氣說：“杜文秀這賊，在雲南鬧了這麼多年，你們誰能把他給朕滅了？”（《清文宗實錄》）

就在杜文秀的反清事業蒸蒸日上的時候，危機也悄悄來臨。首先是部矛盾。隨著勢力越來越大，隊伍裡的一些將領開始驕傲自滿，有的甚至不聽指揮，還搶老百姓的東西。杜文秀雖然多次下令整頓，但效果並不理想。更嚴重的是，一些回族將領因為民族偏見，開始排漢族、彝族將領，這讓原本團結的隊伍出現了裂痕。

其次是外部力。清朝政府見靠自己的兵力打不過杜文秀，就開始收買杜文秀隊伍裡的叛徒。西元1867年，杜文秀的部將馬如龍被清軍收買，背叛了杜文秀，率領自己的隊伍投降了清軍。馬如龍是杜文秀手下的得力大將，他的背叛不僅讓杜文秀損失了大量兵力，還洩了很多軍事機，給杜文秀的反清事業帶來了沉重打擊。

但杜文秀沒有被困難打倒。西元1868年，他決定率領大軍北伐昆明，一舉推翻清朝在雲南的統治。他率領十萬大軍，兵分三路，向昆明進發。北伐一開始非常順利，杜文秀的隊伍很快就包圍了昆明。昆明的清軍守將岑毓英嚇得趕向朝廷求援，可當時清朝正忙著鎮太平天國運，本派不出援軍。岑毓英沒辦法，只能一邊堅守昆明，一邊繼續收買杜文秀的部將。

就在昆明即將被攻克的時候，意外發生了。杜文秀的另一員大將李芳園，也被岑毓英收買，在陣前倒戈，襲了杜文秀的中軍大營。杜文秀的隊伍一下子就了陣腳，岑毓英趁機率領清軍發起反攻，杜文秀的北伐大軍損失慘重，只能撤回大理。

北伐的失敗，了杜文秀反清事業的轉折點。從此，杜文秀的勢力開始走下坡路，清軍則趁機發起了反攻，一步步蠶食杜文秀的地盤。到西元1872年，清軍已經包圍了大理，杜文秀陷了腹背敵的困境。

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