首戰告捷後，起義軍計程車氣更加高漲，他們乘勝追擊，向著更大的目標進發。這一天，他們來到了青溪縣的息坑，在這裡，他們遭遇了宋軍的主力部隊——兩浙路都監蔡遵、坦率領的5000兵。這蔡遵和坦，平日裡仗著自己手中有點兵權，在地方上作威作福，無惡不作，百姓們對他們恨之骨。如今，仇人見面，分外眼紅，起義軍將士們個個拳掌，恨不得立刻衝上去將他們碎萬段。

方臘站在陣前，看著對面的宋軍，心中並沒有毫畏懼。他深知，這是一場仗，但他相信，只要大家齊心協力，就一定能夠戰勝敵人。他鎮定自若地指揮著起義軍，利用當地的地形優勢，設下了埋伏。當宋軍進埋伏圈後，方臘一聲令下，起義軍將士們如猛虎下山般從四面八方衝了出來，喊殺聲震天地。宋軍被這突如其來的攻擊打得措手不及，頓時作一團，四逃竄。蔡遵和坦見勢不妙，想要逃跑，卻被起義軍將士們團團圍住，最終死在了軍之中。

這一戰，起義軍大獲全勝，不僅殲滅了宋軍的5000兵，還繳獲了大量的武、糧草和馬匹。這一勝利，讓起義軍的威名傳遍了整個東南地區，更多的百姓慕名而來，加了起義軍的隊伍。短短幾個月的時間，起義軍就發展到了數萬人，他們接連攻克了睦州、杭州、歙州、婺州、衢州、州等六州五十二縣，一時間，東南半壁江山都被方臘的起義軍所掌控。

隨著起義軍的勢力不斷壯大，方臘的威也越來越高，他建立了自己的政權，任命了各級吏將帥，開始對佔領的地區進行有效的管理。在他的統治下，起義軍部實行平等制度，大家不分上下尊卑，團結一致，共同對抗宋軍。經濟上，他們開倉放糧，把從府和富豪那裡繳獲來的財分給窮苦百姓，百姓們對他們恩戴德，紛紛稱讚方臘是“活菩薩”轉世。

然而，就在起義軍形勢一片大好的時候，他們也逐漸暴出了一些問題。首先，起義軍雖然人數眾多，但大多都是未經訓練的普通百姓，缺乏戰鬥經驗和軍事素養。在與宋軍的戰鬥中，往往只能憑藉著一腔熱和勇敢無畏的神去衝鋒陷陣，一旦遇到宋軍的銳部隊，就很容易陷被。其次，起義軍部缺乏統一的指揮和協調，各個將領之間有時會出現意見不合、各自為戰的況，這也在一定程度上削弱了起義軍的戰鬥力。

而此時的北宋朝廷，在得知方臘起義的訊息後，一開始並沒有把這件事放在心上，他們覺得這只不過是一群烏合之眾，不了什麼大氣候。可是，當起義軍接連攻克了六州五十二縣，勢力範圍不斷擴大時，宋徽宗這才意識到事的嚴重，他急忙召集大臣們商議對策。最終，他任命貫為宣制置使，率領十五萬軍和秦、晉二地的蕃、漢兵，浩浩地南下鎮起義軍。

貫，這個在北宋朝堂上呼風喚雨的人，雖然在軍事方面並沒有什麼突出的才能，但他卻深諳場之道，善於玩弄權。他深知此次任務艱鉅，如果不能順利平定方臘起義，自己在朝堂上的地位將會到嚴重威脅。於是，他一到江南，就採取了一系列殘酷的鎮手段，對起義軍進行瘋狂的圍剿。

面對宋軍的強大攻勢，起義軍陷了前所未有的困境。他們在戰場上節節敗退，許多城池相繼失守。杭州，這座起義軍佔領的重要城市，也在宋軍的猛烈攻擊下岌岌可危。方臘親自率領起義軍將士們堅守杭州城，與宋軍展開了激烈的巷戰。然而，由於城中缺糧，而且敵我力量對比懸殊，方臘最終不得不率領起義軍突圍，退回到老家青溪幫源一帶。

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