西元398年，慕容寶在龍城（今遼寧朝）被殺，後燕徹底分裂。這時候，有人勸慕容德：王爺，現在人心散了，不如咱自己幹吧！慕容德一開始還猶豫，畢竟忠臣不事二主的觀念在他腦子裡深固。可架不住手下天天勸，加上他也看出慕容家的氣數快盡了，終於下定決心：南下！
他帶著鄴城的軍民、糧草、輜重，一路向南，打算找個地方重新創業。這一路可不容易，前有堵截，後有追兵，好幾次差點被北魏軍包了餃子。走到臺（今河南縣）時，手下人實在走不了，勸他：就這兒吧，好歹是個城，能歇歇腳。
慕容德一想，也行，就暫時在臺安頓下來。這時候，有人給他遞上了勸進表，說：您是慕容家的正統，現在天下無主，您得稱帝啊！慕容德假意推辭了幾下，最後勉為其難地答應了，先稱，建立了南燕——這一年，他已經六十二歲了，比劉邦稱帝時還大了十五歲，堪稱創業界的老黃忠。
但臺這地方，實在不是個好據點——四面敵，無險可守。果然，沒過多久，東晉的軍隊就打了過來，臺丟了。慕容德氣得差點暈過去，只能帶著人繼續南逃，這一次，他們把目標瞄準了青州（今山東一帶）。
青州刺史闢閭渾是個骨頭，聽說慕容德來了，嚇得連夜帶著家眷跑路，結果半路上被慕容德的追兵抓住，一刀砍了。慕容德順利佔領廣固（今山東青州），這地方地勢險要，易守難攻，他總算找到了個靠譜的據地。西元400年，慕容德在廣固正式稱帝，改元建平，南燕的基業，總算穩固下來。
慕容德雖然是武將出，治國卻很有一套。當上皇帝后，他乾的第一件事就是查戶口。當時青州一帶戰多年，人口流失嚴重，很多人沒戶口，既不稅也不服役。慕容德下了道命令：不管是誰，只要如實登記戶口，以前的欠稅全免！結果一統計，居然有十多萬戶——這在當時，可是筆巨大的財富。
他還特別重視教育。在廣固城裡建了太學，讓儒生們來講課，還親自去太學考察，對績好的學生當場給賞賜。《晉書》說他引諸生通經義者百餘人，親策之，活一個教育局長的架勢。
軍事上，慕容德也沒放鬆。他知道南燕夾在東晉和北魏之間，日子不好過，就天天抓訓練，還組建了一支銳的騎兵部隊，號稱黑龍驤軍。有一次，東晉的劉裕派使者來，其實是想刺探虛實。慕容德故意把使者帶到軍營裡，讓士兵們列隊展示。只見南燕計程車兵個個鎧甲鮮明，戰馬嘶鳴，嚇得東晉使者回去後一個勁地說：南燕不好惹，千萬別打他們的主意！
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逼我御馬監為奴，現在後悔什麼？
侯府世子，皇城麒麟，文濤武略非凡，泗水關前奪城先登！
誰料，林軒當了18年侯府世子，竟是冒名頂替。
名利不保，親情不在，為奴三年，嘗盡心酸。
御馬監三年為奴，林軒看透了一切，寵辱不驚，只想與侯府斷絕一切關係。
但誰知，侯府大家竟然後悔瘋了！
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高陽：“臣會說記住我的臉，下次見面，我就不手下留情了，接着轉身離開，再猛然回頭，大笑一聲，哈哈，小子我們又見面了！”
女帝：“……”
女帝：“眼下兩軍交戰，我軍卻爆發瘟疫，人心渙散，有何良計？”
高陽：“我有一計，可用軍中投石機，將沾染瘟疫的屍體，投入敵軍陣營，亦或是將多餘的屍體放入敵軍上游的水源之中！”
女帝看着風輕雲淡的高陽，嘴角一抽，“朕這是找了個活閻王啊！”
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